Le fonds de commerce

Le code de commerce consacre un titre entier au fonds de commerce, et cinq chapitres à ce qu’on peut en faire. Aucun ne dit ce que c’est. Cette partie installe la notion à partir de ce que le code fait, à défaut de ce qu’il dit.

Une commerçante rennaise part à la retraite et propose à Nour Belkacem et Malo Guérin de reprendre son salon de thé. Elle demande un prix, ils demandent un délai de réflexion, et leur expert-comptable leur pose la seule question qui vaille avant de discuter du montant : qu’est-ce que vous achetez, exactement ? La question n’est pas rhétorique. Selon la réponse, ils achèteront les tasses et le percolateur, ou le droit de rester dans les murs, ou les habitudes de trois cents clients — ou les trois à la fois, ce qui ne fait pas le même prix.

Ce qu’on leur propose s’appelle un fonds de commerce. C’est l’ensemble des éléments qu’un commerçant réunit et organise pour attirer et retenir une clientèle : le nom sous lequel il exerce, l’endroit où il exerce, le matériel avec lequel il travaille, et — le plus important — la clientèle elle-même. Ce n’est pas une chose que l’on peut toucher ; c’est un assemblage, dont la valeur tient précisément à ce qu’il est assemblé. Un percolateur vendu seul vaut ce que vaut un percolateur d’occasion ; le même percolateur dans un salon de thé qui tourne vaut ce que vaut la part qu’il prend dans un chiffre d’affaires.