Changer de forme : la transformation

La transformation est l’opération par laquelle une société adopte une autre forme juridique — une SARL devient une SAS, une SNC devient une SARL — sans disparaître. Cette partie pose la règle qui commande tout le chapitre, et explique pourquoi une société décide de changer de costume.

Nour Belkacem et Malo Guérin exploitent La Brûlerie du Port, à Nantes, sous forme de société à responsabilité limitée. L’affaire tourne bien, et un investisseur nantais veut entrer au capital pour financer une seconde torréfaction. Il pose une condition : il ne veut pas d’une SARL. Il veut des actions, des statuts qu’on peut modeler librement, et la possibilité d’organiser à sa main les conditions de sortie. Autrement dit, il veut une société par actions simplifiée. La question que Nour et Malo posent à leur expert-comptable est simple à formuler : peut-on changer de forme sans tout recommencer ?

La réponse du droit français est oui, et elle porte un nom : la transformation. C’est l’opération par laquelle une société abandonne sa forme juridique pour en adopter une autre, en restant la même société. Elle ne dissout rien, ne liquide rien, ne crée rien. Il n’y a pas de vente du fonds à une société nouvelle, pas de transfert des contrats, pas de réimmatriculation. Il y a une décision des associés, quelques formalités, et une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.